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特例有限会社の代表取締役はいつ実質的に辞めたことになるのか

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 難しい本は頭に入らないし、簡単な本は飽きる。いったいどうしろというんだ……。

 さて昨日まとめて投稿した件ですが。実はまだ悩んでいる。実際のところ、うちの会社としては、社長が交代しない以上もはや必要ない知識なんですが……。

 代表取締役が互選によって選ばれるとき、代表取締役が取締役も同時に辞任していたときは、彼の地位はいつまで継続すると考えればいいのか。

  • 直後の株主総会に出席できるのか:たぶんできる
  • どうやら、代表取締役が辞表を出しても、総会までは権限が消えないように見える
  • 後任の取締役選任案が可決された瞬間にクビになるのか:可能性はあるように見える
  • 彼は出席権限で議事録に代表印を押せないのか:押せないという説を見た
  • だとすれば新任の取締役は個人実印を押す義務があるのではないか:不明
  • なぜ代表取締役が空席なのに辞めさせられるのか不明だが、取締役の定数が足りてさえいれば、辞任できるのだろうか
  • では、辞表に書く代表取締役辞任の時期を次回の総会終了後になるようにすればどうか

 以上では代表取締役が取締役も同時に辞任するパターンを考えた。条件は特例有限会社(取締役会非設置会社)で、代表取締役を取締役が互選することであった。
 ここで謎なのは総会議事録に代表印を押せないという点だ。

 次に代表取締役が辞任しただの取締役として残る場合である。

  • 総会議事録には議長・議事録作製者として代表印を押せる
  • 互選するまで代表取締役の資格が維持されるらしく、互選書も同様に押印できる
  • いずれも「被選任者は、席上でただちに就任を承諾した」と書ける
  • 前者は、定期総会で満期退任だとそもそも新任の取締役には記名押印する理由がない(まだ一般人だから)
  • 後者は新代表取締役は記名押印するが、代表印があるので実印は求められない
  • だとすると、新任の代表取締役の実印押印と印鑑証明添付を完全に省略できてしまう

これは代表取締役の権限で、すべて記載の通りに議事が行われたと責任をとれるということなのだろうか?

 新取締役が押印するか、実印がいるか、謎が多いのに、「あまり手抜きをしないで、就任承諾書くらい作りましょう」みたいな論調で困る。
 だって、うちで、僕が社長やるとなると、総会は役員兼株主1人+候補者1人だし、互選も2人なのだ。
 まあ、総会は紙面でやって、取締役の就任承諾書(個人実印+印鑑証明)は書くことにしたけどね。
 でも、互選した結果についての承諾書は、ばかばかしいから省略できるものならしようかと思って。

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