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特例有限会社の社長交代の登記をする(1): まとめ

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注意書き:登記って本当は本人がやるべきもので、司法書士や弁護士でもないのに請け負うと違法です。注意してね。
 知識については、「提出前に登記所に詰めてる無料相談当番の司法書士さん(そういうのがいるんですよ)に、見てもらって直せばいいや」といういいかげんなレベルでしか確認してません。何か致命的な間違いがあるかもしれませんが、参考にして損害を被っても、僕やここでネタにしている某社は一切補償しません。注意してね。
 この文章は実用的というよりはポエム的なので無駄に長いと思う。申し訳ないけど、めんどうくさいので整理するつもりはありません。

目次: (1)まとめ (2)「登記すべき事項」と申請書 (3)一般人を「社長」に・添付書面 (4)「申請用総合ソフト」・提出

特例有限会社の社長交代の登記をすることになった。

一般的に調査しておくこと

  • 最新の定款を用意しておく:
    • 取締役についての規定(員数、株主から選ぶなど)
    • 代表取締役についての規定(人数、必ず設置か、選任方法は)
  • 現在の登記事項を確認しておく:
    • 近くの登記所で登記事項証明書(謄抄本)を取る
    • 内容を見るだけなら:「登記情報提供サービス登記情報提供サービス
      • 一時利用で337円で登記事項(現在有効な全部事項)をPDFで見られる(証明能力はないが登記に謄本は使わないのでおすすめ)
      • (オンライン申請かつカウンター手渡しで450円、オンライン+郵送で500円)
    • 会社の正式名
    • 会社の本店の住所
    • 現在の代表者氏名の漢字確認、住所が知っている住所と同じか
    • 変更する予定の取締役の住所氏名
    • 実は名前だけの取締役がいたりしないか
    • (公告の方法が何になっているか等、とりあえず全部読んでおくと後々役に立つかも)
  • 資本金と株主と保有株式の数を調べておく

 この辺までは株式会社や合同会社でも同じだろうか。

特例有限会社

 今回は特例有限会社の登記です。法令上は株式会社準ずる扱いになったのだから、おおむね同じなのかと思ったら、結構「特例」がある。また、特有のルールもあるし、あるいは有限会社にありがちで株式会社ではあんまり見られない定款の規定とかもあります。
 僕は以前、株式会社を設立したときの知識があって、下記では、今回新たに知ったことを中心に書いたので網羅してないでしょうが、僕が調べた事項を並べてみます:

  • 役員の任期に上限がない
  • (関係ないけど決算の「公告」の義務もないらしい)
  • 原則は全員が代表だから(?)、すべての「取締役」登記に住所が入る
  • 取締役が1人になっちゃった時点で、有限会社では「代表取締役」登記を抹消(代表取締役廃止)
    • 定款に「取締役は2人」などと規定されているときは定款を変えるか、もう1人なんとか調達
    • 逆に今回1人から2人以上に増えてしまったときは、定款をなんとか探し出して「代表取締役の選任」の規定の有無と内容を確認し、選任する必要があるか、選任方法は何か調べる必要がある
      • 「互選」による代表取締役選任の規定があったら、「互選書(代表印+新代表取締役実印)」+「印鑑証明」、「定款」のコピーを添付し「代表取締役」登記
        • 定款のコピーは、最後のページの後に白紙を追加してホチキス留め、代表印で契印し、奥書(「この写しは原本と相違ない。」「日付」「取締役 新代表者氏名(代表印押印)」)
        • 互選規定が面倒であれば、株主総会で新定款を決めてしまえばいい(議事録作成)
      • 氏名を定款にハードコーディングしちゃってある(稀にあるらしい)なら、株主総会で定款変更したことにする(議事録作成)
      • 定款がどうしても見つからない場合も、同様に株主総会で定款を変更したことに(議事録作成)
      • 定款に規定がないか、今回規定を消した場合、「代表取締役」を登記しない(抹消する)こともできるし、株主総会で決めてもいいっぽい
  • 会社には代表取締役を設定しないでいい(取締役全員が代表権を持つ。代表取締役複数いるみたいな。)
  • ところで、株主1人=取締役1人の場合、株主総会議事録が法務省の示す例をそのまま使うと不自然になる(というか、満場一致とかいっても1人だからアホみたいである)
    • 見てみない振りをする。
    • あるいは「みなし決議」と呼ばれる形式(書面による合意)もある(テンプレートが少ないのが難点)

 ああ、それにしても、会社の法人登記も2度目ともなると、なんかどんなに不便でもびっくりしなくなってて、いやですね……。
 定款はなかなかでてきそうにないわ、社長がヒラトリか相談役か何か適当な形式で残るのかもはっきりしないわ、新規じゃないから会社名や所在地から調べていかなきゃいけないわで、いまからやるなら新規設立のが楽だったかもな……。

 さっき書いたけど、僕は何年か前に自分で法人の設立登記をしたことがあり、ここには主にその知識では足らなかった点について書いています。したがって、いきなりこのページだけを見てこの書類を書こうとするのは無謀だと思う。
 登記とはどういうものかとか、実は登記申請には婚姻届とかの様な標準的な用紙がないとか、そういうレベルで知らない方は、もう少し包括的に書いてあるサイトか書籍を探した方がいいでしょう。書籍も結構よく売ってるようです。

特例有限会社の社長交代の登記をする(目次): (1)まとめ (2)「登記すべき事項」と申請書 (3)一般人を「社長」に・添付書面 (4)「申請用総合ソフト」・提出

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